STATUT BRODACZ SA

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1.

1. Spółka działa pod firmą: BRODACZ Spółka Akcyjna
2. Założycielem Spółki jest wspólnik Pan Tomasz Brzostowski.
3. Spółka może używać skrótu: BRODACZ S.A.
4. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.

§2.

Siedzibą Spółki jest Sopot. 

§3.

Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

§4.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 5.

Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć oddziały, filie, zakłady, przedsiębiorstwa
i inne placówki jak również przystępować do innych spółek, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczonych prawem powiązaniach organizacyjno – prawnych.

§6.

1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 

1. 11.05.Z – Produkcja piwa, 
2. 46.34.A – Sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych. 

1. Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności wymagać będzie uzyskania koncesji lub zezwolenia, Spółka podejmie taką działalność po uzyskaniu takiej koncesji lub zezwolenia. 
2. Jeżeli uchwała o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki będzie powzięta większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów w obecności osób reprezentujących, co najmniej połowę kapitału zakładowego, zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§7.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 120.568,00 zł (słownie: sto dwadzieścia tysięcy pięćset sześćdziesiąt osiem złotych) o i dzieli się na 120.568 (słownie: sto dwadzieścia tysięcy pięćset sześćdziesiąt osiem) akcji imiennych o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w tym:
   1. 100.000 (sto tysięcy) akcji imiennych, serii A, o łącznej wartości nominalnej 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych);
   2. 20.568 (dwadzieścia tysięcy pięćset sześćdziesiąt osiem) akcji imiennych, serii B, o łącznej wartości nominalnej 20.568,00 zł (dwadzieścia tysięcy pięćset sześćdziesiąt osiem złotych).
2. Kapitał zakładowy został pokryty w części określonej w ust. 1. lit. a) powyżej w 1/4 przed zarejestrowaniem Spółki. 
3. Akcje nowej emisji mogą być akcjami imiennymi lub akcjami na okaziciela.
4. Kapitał zakładowy może być podwyższony drogą emisji nowych akcji na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. Dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowych emisji w proporcji do posiadanych akcji. Prawo pierwszeństwa może być ograniczone lub wyłączone wobec konkretnej emisji w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością wymaganą przez przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.
5. Jeżeli akcjonariusz nie dokona wpłaty na objęte akcje w wymaganym terminie będzie zobowiązany do zapłaty odsetek ustawowych za każdy dzień takiego opóźnienia. 
6. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony przez podwyższenie wartości nominalnej akcji lub poprzez emisję nowych akcji. Podwyższenie kapitału zakładowego przez przeniesienie środków z kapitału zapasowego na kapitał zakładowy jest dopuszczalne. 
7. Nie może być dokonana zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne. 
8. Na żądanie akcjonariusza akcje imienne serii A mogą być zamienione na akcje na okaziciela. 
9. Zamiana akcji imiennych serii A na akcje na okaziciela, jest dokonywana przez Zarząd i następuje w ciągu czternastu (14) dni od złożenia wniosku przez akcjonariusza posiadającego te akcje.
10. Koszty zamiany akcji ponosi Spółka.

§8.

1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej 80.000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt tysięcy złotych) tj. maksymalnie do kwoty 200.568,00 zł (słownie: dwieście tysięcy pięćset sześćdziesiąt osiem złotych), w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). 
2. Upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od udzielenia niniejszego upoważnienia tj. do dnia 27 września 2022 roku.
3. Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych
   z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o ile przepisy Kodeksu Spółek Handlowych nie stanowią inaczej, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:
   1. ustalania ceny emisyjnej akcji oraz określania innych warunków emisji akcji w tym daty (dat) od której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie,
   2. ustalania zasad, podejmowania uchwał oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji i proponowania objęcia akcji.
4. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne. 

§9.

1. Założyciel Spółki – akcjonariusz Pan Tomasz Brzostowski jest uprzywilejowany osobiście w ten sposób, że ma prawo powoływania i odwoływania czterech członków Rady Nadzorczej Spółki.
2. Zmiana Statutu w zakresie naruszającym uprzywilejowanie, o którym mowa w ust. 1 powyżej wymaga zgody uprzywilejowanych akcjonariuszy. 

ZBYCIE AKCJI

§10.

1. Akcje są zbywalne. 
2. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego akcji umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
3. Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki.
4. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia akcji, a w szczególności wysokość, termin i sposób wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego akcji, podstawę prawną umorzenia, a także sposób obniżenia kapitału zakładowego. 
5. Zarząd Spółki ogłasza o nabyciu akcji w celu ich umorzenia nie później niż w ciągu trzydziestu (30) dni od upływu terminu przewidzianego na takie nabycie uchwałą,
   o której mowa w ust. 4, zwołując jednocześnie Walne Zgromadzenie w celu podjęcia uchwały o umorzeniu nabytych akcji i obniżeniu kapitału zakładowego. 
6. W przypadku nie zawarcia przez Spółkę żadnej umowy nabycia akcji w celu ich umorzenia w terminie określonym w uchwale, o której mowa w ust. 4, Zarząd ogłosi o bezskutecznym upływie tego terminu w ciągu trzydziestu (30) dni od jego upływu. 
7. Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym.
8. W zamian za akcje umorzone, Spółka może wydawać świadectwa użytkowe bez określonej wartości nominalnej. Świadectwa użytkowe uczestniczą w dywidendzie oraz w nadwyżce majątku spółki, pozostałej po pokryciu wartości nominalnej akcji w sposób określony uchwałą Walnego Zgromadzenia.

ORGANIZACJA WŁADZ SPÓŁKI

§11.

Władzami Spółki są:

1. Zarząd,
2. Rada Nadzorcza,
3. Walne Zgromadzenie.

§12.

1. Zarząd składa się od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków, w tym Prezesa Zarządu, Wiceprezesów Zarządu oraz Członków Zarządu. 
2. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.

§13.

1. Zarząd powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. 
2. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną kadencję trwającą 5 lat.
3. Zarząd pracuje na podstawie Regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą.
4. Członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu pełnionych funkcji. 

§14.

1. Zarówno w przypadku Zarządu jednoosobowego, jak i Zarządu wieloosobowego do reprezentowania Spółki upoważniony jest każdy członek Zarządu działający samodzielnie. 
2. Do dokonywania określonych czynności lub dokonywania określonego rodzaju czynności mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający samodzielnie lub łącznie.
3. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 
4. Uchwały zapadają bez względu na ilość członków Zarządu, jeżeli wszyscy zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zgodnie z ust. 5, przy czym dla ważności podjętej uchwały, niezbędna jest obecność na posiedzeniu Prezesa Zarządu. 
5. Posiedzenia Zarządu zwoływane są najpóźniej 3 dni przed planowanym posiedzeniem drogą e-mailową. Bez formalnego zwołania posiedzenie może się odbyć, jeżeli obecni są wszyscy Członkowie Zarządu. 
6. Uchwały Zarządu są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują wszyscy obecni członkowie Zarządu. 
7. Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, na zasadach określonych
   w Kodeksie Spółek Handlowych. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. 

§15.

W przypadku Zarządu jednoosobowego, następujące decyzje Zarządu wymagają pisemnej zgody Rady Nadzorczej:

1. Nabycie lub zbycie prawa własności lub prawa użytkowania wieczystego nieruchomości, jak również udziału w tych prawach. W tym zakresie nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia. 
2. Zaciągania zobowiązań, których wysokość przekracza równowartość w złotych polskich, stanowiących 100.000,00 (sto tysięcy) EURO, według kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu podjęcia uchwały Zarządu w tej sprawie, za wyjątkiem zobowiązań związanych ze sprzedażą wyrobów i usług Spółki,
3. Podjęcie inwestycji, której wartość przekracza 50% (pięćdziesiąt procent) kapitału zakładowego.

§16.

W umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnicy powołani uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§17.

Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się pośrednio oraz bezpośrednio interesami konkurencyjnymi, zarówno samodzielnie, jak i z udziałem osób trzecich, a w szczególności być wspólnikiem lub piastować funkcji w organach podmiotów konkurencyjnych.

§18.

Członek Rady Nadzorczej ma obowiązek przekazać Zarządowi informację na temat swoich powiązań (ekonomicznych, rodzinnych lub każdych innych, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w rozstrzyganej sprawie) z akcjonariuszem dysponującym akcjami, reprezentującymi nie mniej niż 5% (pięć procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

§19.

1. Rada Nadzorcza składa się od 3 (trzech) do 7 (siedmiu) członków i działa na podstawie uchwalonego przez nią Regulaminu, określającego organizację i sposób wykonywania czynności. 
2. W przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną Rada Nadzorcza składać się będzie nie mniej niż z 5 (pięciu) członków. 

§20.

1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, za wyjątkiem § 9 ust. 1 Statutu. 
2. Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego.
3. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję trwającą 5 lat.

§21.

1. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Żądanie zwołania posiedzenia Rady należ złożyć na ręce Przewodniczącego Rady. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie w terminie dwóch (2) tygodni od dnia otrzymania wniosku.
2. Członkowie Radcy Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 
3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

§22.

Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach przedsiębiorstwa. Do szczególnych obowiązków Rady należy:

1. Rozpatrywanie bilansów rocznych z prawem żądania wyjaśnień od Zarządu, sprawdzanie ksiąg handlowych i stanu kasy Spółki w każdym czasie wedle własnego uznania,
2. Badania z końcem każdego roku obrotowego bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno, co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
3. Badanie sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu, co do podziału zysków i pokrycia strat oraz składanie Wlanemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników powyższego badania,
4. Upoważnienie Zarządu do nabywania i sprzedaży prawa własności lub prawa użytkowania wieczystego nieruchomości jak również udziału w takich prawach, w przypadku określonym w §15, obciążania tych praw ograniczonymi prawami rzeczowymi, 
5. wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów i zakładów Spółki,
6. zawieszenie z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Zarządu, w sytuacji, gdy nie może on wykonywać swoich czynności,
7. wyznaczanie biegłych rewidentów celem dokonania badania rocznych sprawozdań finansowych,
8. zatwierdzanie przygotowanego przez Zarząd budżetu i planu finansowego na kolejny rok obrotowy,
9. ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu z tytułu powołania oraz z jakichkolwiek innych tytułów.

§23.

W okresie pomiędzy posiedzeniami Rady Nadzorczej Przewodniczący Rady reprezentuje ją wobec Zarządu.

§24.

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.

§25.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu (6) miesięcy po upływie roku obrotowego.

§26.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisu Kodeksu Spółek Handlowych nie stanowią inaczej.

§27.

Walne Zgromadzenie odbywa się w Sopocie, Gdyni lub Gdańsku.

§28.

Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).

§29.

Walne Zgromadzenie uchwala wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej.

§30.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, o ile przepisy Kodeksu Spółek Handlowych nie stanowią inaczej.

§31.

1. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego (1) głosu, o ile niniejszy Statut nie stanowi inaczej. 
2. Przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji uzależnione jest od uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki.

RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§32.

Sprawozdanie finansowe winno zostać sporządzone przez Zarząd w ciągu pierwszych trzech (3) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. 

§33.

1. Spółka może tworzyć następujące kapitały (fundusze):
   1. Kapitał zapasowy,
   2. Kapitał rezerwowy.

1. Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może tworzyć odpowiedni fundusze celowe, których przeznaczenie i sposób wykorzystania określa uchwała Walnego Zgromadzenia. 
2. Kapitał zapasowy tworzy się na podstawie art. 396 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych
   z odpisów z zysku rocznego. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy niż 8% (osiem procent) zysku do podziału.
3. Odpisu na kapitał zapasowy można zaniechać, gdy kapitał ten osiągnie przynajmniej 1/3 (jedną trzecią) część kapitału zakładowego. 

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§34.

W przypadku rozwiązania i likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyznacza likwidatora na wniosek Rady Nadzorczej i określa sposób prowadzenia likwidacji. Z chwilą wyznaczenia likwidatorów ustają prawa i obowiązki Zarządu. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza zachowują swoje prawa aż do końca likwidacji.

§35.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy spółki kończy się
z dniem 31.12.2018 roku.

§36.

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.